一、       公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完 善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步提高公司的治理水平。公司治理实际状况符合相关法律、法规及 各规章制度的要求，不存在监管部门要求期限整改的问题，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。同 时，公司股东大会、董事会、监事会及管理层各司其职、恪尽职守、诚信履职、规范运作，切实维护了广大投资者和公 司的利益。

（一）  关于股东和股东大会

公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格 及股东大会的表决程序均符合《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》及其他法律 法规的规定。公司尽力为股东参加股东大会提供便利，确保所有股东能够充分行使自己的权利，报告期内，公司共召开 4 次股东大会。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司上市以来得到了控股股东在资金等方面的大力支持和帮助，从未发生过控股股东 占用上市公司资金和资产的情况。

（三）关于董事与董事会

报告期内，董事檀文、独立董事潘琰、独立董事洪波、独立董事曾政林 4 位董事在第四届董事会届满后离任。根据 相关规定，公司由股东大会重新选举并成立了第五届董事会。截止报告期末，公司第五届董事会成员共七名，其中独立 董事三名，董事会选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大 化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事规则》等规定，积极参与公司决策，对诸 多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。2022 年，董事会召开了 7 次会议，保证了股东大会决议 得到有效落实和各方面工作的顺利进行。

 具体内容如下：

1.  2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议 案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》《关于修订〈公司章 程〉的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；

2.  2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举 公司董事会各专业委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的 议案》《关于聘任公司内审部负责人的议案》《关于调整全资子公司授信担保额度暨调整担保对象的议案》；

3.  2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度总 经理工作报告》《2021 年财务决算报告》《2021 年年度报告全文及其摘要》《2021 年度利润分配预案》《关于 2021 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021 年度社会责任报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《关于续 聘公司 2022 年度审计机构的议案》《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2021 年度计提减值准备及核销资 产的议案》《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》《关于公司向商业银行申请融资额度的议案》 《2022 年第一季度报告》《关于召开 2021 年度股东大会的议案》；

4.  2022 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》 《关于为全资子公司雪人工程融资提供担保的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈投资者关系管 理制度〉的议案》《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

5.  2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《2022 年半年度报告全文及其摘要》《关于 公司 2022 年度向商业银行申请融资额度的议案》《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》《关于为全资子公 司雪人制冷融资提供担保的议案》《关于为全资子公司震巽发展融资提供担保的议案》《关于为全资子公司雪人工程融 资提供担保的议案》《关于为全资子公司申请保理额度提供担保的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议 案》；

6.  2022 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于为全资子公 司佳运油气融资提供担保的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议 案》《关于制定〈董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》；

7.  2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展应收账款保理业务的议案》。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各 行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。 报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会 会议、1 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议。为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效 监督。

（四）关于监事和监事会

报告期内，现任监事共三名，包括一名股东代表和两名职工代表，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况 等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。2022 年，监事会召开了 6 次会议，检查了公司的财务状况并 对董事会编制的定期报告进行审核。

具体内容如下：

1.  2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的 议案》；

2.  2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；

3.  2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《2021 年度监事会工作报告》《2021 年财务 决算报告》《2021 年年度报告及其摘要》《2021 年度利润分配预案》《2021 年度内部控制自我评价报告》《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2021 年度计提减值准备及核销资产的议案》《关于 2021 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》《2022 年第一季度报告》；

4.  2022 年 6 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司雪人工程融资提供担保的 议案》；

5.  2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2022 年半年度报告全文及摘要》《关于为控 股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》《关于为全资子公司雪人制冷融资提供担保的议案》《关于为全资子公司震巽 发展融资提供担保的议案》《关于为全资子公司雪人工程融资提供担保的议案》《关于为全资子公司申请保理额度提供 担保的议案》；

6.  2022 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于为全资子公 司佳运油气融资提供担保的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

7.  2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（五）关于信息披露与透明度

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的规 定，以董事会秘书为核心的证券事务办，依法、真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，报告期内，主动加强 与监管部门的沟通与联系，自觉接受监管部门的监督，及时通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相 关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时、便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所 有投资者有平等的机会获取公司信息。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 R否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力

（一）  业务独立情况

本公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力，不存在需要依赖控股股东的情况。

（二）  人员独立情况

本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章 程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。公司高级管 理人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。

（三）  资产独立情况

本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统及商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立 拥有。公司现有资产不存在被股东占用的情况。

（四）  机构独立情况

本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独 立地运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门之间与本公司及其职能部门之间不存在上下 级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干预。

（五）  财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，独立在银行开户，独立纳税。本 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情 况。

三、同业竞争情况

□适用 R不适用